Bundesverfassungsgericht - Pressestelle -

Pressemitteilung Nr. 120/2000 vom 13. September 2000

Dazu Beschluss vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -



Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender
Auflösung"



Die 1. Kammer des Ersten Senats des BVerfG hat zwei
Verfassungsbeschwerden (Vb) nicht zur Entscheidung angenommen, die den
Schutz von Minderheitsaktionären betreffen. 

1. Der Beschwerdeführer (Bf; Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre
e.V.) war mit zwei Aktien an der (früheren) Moto Meter AG beteiligt.
Diese wurde zu 99 % von der Bosch GmbH (Muttergesellschaft) beherrscht.
Die Muttergesellschaft wollte die Moto Meter AG vollständig in ihren
Konzern einbinden und dazu die Aktien der verbliebenen
Minderheitsaktionäre übernehmen. Nachdem es ihr nicht gelungen war, im
Rahmen eines Kaufangebots sämtliche ausstehenden Aktien zu erwerben,
beschloss sie, das Vermögen der Moto Meter AG vollständig auf eine ihr
zu 100 % gehörende Tochtergesellschaft zu übertragen und sodann die
Moto Meter AG zu liquidieren (so genannte "übertragende Auflösung").

Die dazu nach dem Aktienrecht erforderlichen Beschlüsse zur Übertragung
des gesamten Gesellschaftsvermögens sowie zur Liquidation traf die
Hauptversammlung der Moto Meter AG mit den Stimmen der
Muttergesellschaft gegen die Stimmen der Minderheitsaktionäre, unter
anderem des Bf. Die Minderheitsaktionäre verloren mithin mit der
Liquidation ihre Beteiligung an der Moto Meter AG; sie erhielten dafür
im Rahmen des Liquidationsverfahrens den ihnen zustehenden Anteil an
dem Liquidationserlös, welcher im Wesentlichen aus dem Preis für das
Gesellschaftsvermögen bestand.

Der Bf sah sich durch das Vorgehen der Großaktionärin in seinen Rechten
verletzt. Er sei unter dem Vorwand einer angeblichen Liquidation aus
der Gesellschaft ausgebootet worden. Tatsächlich habe die
Großaktionärin die Gesellschaft nicht liquidieren, sondern lediglich
die Minderheitsaktionäre unter Umgehung der gesetzlichen
Schutzvorkehrungen aus der Gesellschaft drängen wollen. Die
Großaktionärin habe den Preis für das Gesellschaftsvermögen und damit
mittelbar den Liquidationserlös ohne jede Kontrolle selbst bestimmt und
damit letztlich den Preis für die ihm gehörenden Aktien selbst
festgelegt. Die Gerichte müssten deshalb die "übertragende Auflösung"
verbieten oder das Vorgehen der Großaktionärin auf eine sachliche
Rechtfertigung hin prüfen, zumindest aber eine entsprechende
Wertkontrolle (des Kaufpreises und damit mittelbar des
Liquidationserlöses) vornehmen.

Die Fachgerichte gaben den entsprechenden Klagen des Bf nicht statt.
Sie sahen in dem Vorgehen der Mehrheitsaktionärin keine unzulässige
Umgehung der gesetzlichen Schutzvorschriften. Auch ein Anspruch auf
angemessene Abfindung und ein darauf gerichtetes Spruchverfahren seien
vom geltenden Recht nicht vorgesehen. Hiergegen wandte sich der Bf mit
seinen Verfassungsbeschwerden, in denen er unter anderem eine
Verletzung von Artikel 14 Abs. 1 GG rügte.

2. Die Kammer hat die Vb nicht zur Entscheidung angenommen.

Zur Begründung heißt es unter anderem:

Art. 14 Abs. 1 GG schützt grundsätzlich auch das in der Aktie
verkörperte Anteilseigentum. Das Grundrecht schützt
Minderheitsaktionäre aber nicht prinzipiell davor, gegen ihren Willen
aus der Gesellschaft herausgedrängt zu werden. Der Gesetzgeber darf in
Übereinstimmung mit der Verfassung ein entsprechendes Anliegen und
Vorgehen des Mehrheitsaktionärs als grundsätzlich berechtigt
anerkennen, solange dabei die schutzwürdigen Interessen der
Minderheitsaktionäre gewahrt bleiben. Das verlangt mit Blick auf
Minderheitsaktionäre vor allem, die mit der Aktie verbundenen
Vermögensinteressen gegen Maßnahmen des Großaktionärs hinreichend zu
schützen.

Ein Großaktionär darf auf die Aktien der Minderheitsaktionäre daher
zwar grundsätzlich auch im Weg der "übertragenden Auflösung" zugreifen.

Ein solches Vorgehen setzt allerdings voraus, dass die
Minderheitsaktionäre für den Verlust ihrer Aktien wirtschaftlich voll
entschädigt werden und dies rechtlich auch entsprechend abgesichert
ist. Bei der im vorliegenden Fall von der Bosch GmbH gewählten Methode
der "übertragenden Auflösung" müssen die Fachgerichte daher entweder
analog entsprechender Vorschriften des Aktien- und Umwandlungsrechts
prüfen, ob die Minderheitsaktionäre im Zuge der Veräußerung des
gesamten Unternehmens und der Liquidation für den Verlust ihrer Aktien
wirtschaftlich voll entschädigt worden sind, oder sie müssen, wenn sie
sich durch das Aktienrecht an einer solchen Wertkontrolle gehindert
sehen, den Weg der "übertragenden Auflösung" auf eine aktienrechtliche
Anfechtungsklage hin untersagen.

3. Diesen Anforderungen sind die Gerichte im vorliegenden Fall nicht
hinreichend nachgekommen. Artikel 14 Abs. 1 GG verbietet "die
übertragende Auflösung" zwar nicht schlechthin. Es ist von der
Verfassung her auch nicht erforderlich, dass die Gerichte
Hauptversammlungsbeschlüsse auf eine sachliche Rechtfertigung hin
überprüfen. Mit den grundrechtlichen Anforderungen steht es aber nicht
in Einklang, dass in den fachgerichtlichen Verfahren an keiner Stelle
geprüft worden ist, ob die Minderheitsaktionäre und der Bf für den
Verlust ihrer Aktien eine angemessene Entschädigung erhalten haben.

Die Vb sind dennoch nicht zur Entscheidung anzunehmen. Der Bf war im
vorliegenden Fall durch die "übertragende Auflösung" lediglich in
seinem Vermögensinteresse beeinträchtigt. Da er aber nur mit zwei
Aktien an der Moto Meter AG beteiligt war, ist sein (möglicher)
finanzieller Nachteil gering. Eine existenzielle Betroffenheit, die das
Bundesverfassungsgericht zur Aufhebung der Entscheidung veranlassen
müsste, ist daher nicht ersichtlich. Der Bf konnte sich im vorliegenden
Fall auch nicht darauf berufen, als Sachwalter der Interessen anderer
Kleinaktionäre aufgetreten zu sein. Seine Entscheidung, den von ihm
angestrebten Einfluss auf das Gesellschaftsvermögen mit nur zwei Aktien
erreichen zu wollen, wirkt auf die Möglichkeit des rechtlichen Schutzes
seiner Vermögensinteressen - auf die es allein ankam - zurück.

Beschluss vom 23. August 2000 - Az. 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -

Karlsruhe, den 13. September 2000